東証プライム市場における上場企業「特別注意銘柄」指定が急増している。昨年(2025年)8月のACCESS、10月のニデックに続き、本年5月にはエア・ウォーターと、３社が相次いで指定を受けた。

　加えてスタンダード市場では4社、グロス市場1社が「特別注意銘柄」の指定となっているので、本年7月末現在、東証全体では8社が同指定下にある。さらに、指定こそ免れているものの、昨年3月には、プライム企業のKDDIが７年間にわたり子会社ビッグローブの329億円に上る架空取引を見抜けなかった不正会計が明らかとなっている。

　過去を振り返れば、カネボウ（2005年）、オリンパス（2011年）、東芝（2015年）と5年に1社は会計不正が事件化してきたが、2015年のコーポレートガバナンス・コード導入来途絶えたかに見えていた。それが、ここへきてほぼ同時にプライム企業4社の会計不正が一挙に表面化したのは、驚きである。

　このような会計不正多発の背景、企業ガバナンスの構造的な課題、その改善策について考えてみたい。

会計不正はM&Aによる子会社管理の不備を主因に長期にわたり常態化

　今回のプライム上場4社の会計不正に共通しているのは、いずれもM&Aで連結化した子会社において長期にわたって不正が常態化していた点である。ニデックやエア・ウォーターにおいては10年以上、KDDI（ビッグローブ）で8年、ACCESSで6年と、いずれも5年以上にわたるかなり長期間、不正が巧妙に隠蔽され続けてきた。この慢性的な内部統制の不備が、たまたま昨年来一挙に表面化したのである。

　会計不正への罰則は重い。金融商品取引法の有価証券報告書に基づく虚偽記載には、首謀者への最長10年の拘禁刑か1,000万円以下の罰金、法人に対しては7億円以下の罰金と行政制裁としての課徴金、それに刑法上の詐欺罪が課せられる可能性がある。ただ、市場関係者やマスコミの関心はこうした法的責任よりも、もっぱら上場廃止という市場ペナルティの行方に話題が集中している。　

　現時点（2026年7月）ではニデック、エア・ウォーターともに東証から上場違約金として最高額の9,120万円が賦課され、ACCESSは4,800万円の課徴金支払い命令を受けただけである。上場廃止リスクは否定はできないものの、1年間の猶予期間内に事態が改善され、監査法人から適正意見が得られれば、上場は維持されるものと予測される。ニデックの不正が最も悪質であるので、同社の上場が維持されるのであれば、他の3社が上場廃止に追い込まれる懸念は低いと言える。

　ここで不思議なのは、不正発覚に対する株式市場の反応である。4社ともに不正発覚の直後には、株価が下がったものの、下掲のグラフに見られるようにACCESSを除く3社はその後上昇基調に転じている。

　これは、3社がいずれも高収益体質で、自己資本比率もニデック51.8%、エア・ウォーター41.4%と高く（いずれも2025年3月期）、会計不正による損失は短期間で償却できると市場が評価したことの証左であろう。

ニデックにおける会計不正の経緯は、ガバナンス欠如の典型

　ニデックにおける不正の経緯は、経営トップ主導によるガバナンス不全の典型例と言える。同社の不正の実態について、「文藝春秋」8月号の井上久男「永守重信、稲盛になれなかった男」からの引用で概要を纏めたい。

　＜「粉飾決算については、調査した第三者委員会が、適正な減損処理をしなかったことなどによって純資産への負の影響が1,397億円に上ると試算している。

減損処理などを適正に行わずに滞留した資産を、ニデック社内では「負の資産」と呼んでいた。そして、各事業部門やグループ会社は、永守氏から課せられた高い目標を達成しながら「負の遺産」を処理することを「セルフ・ファンディング」と称していた。ニデックでは、2016年末頃から永守氏承認の下で「負の遺産」を処理する「資産健全化プロジェクト」も始まった。

　しかし、プロジェクトの過程で「セルフ・ファンディング」をしても、高い業績目標は維持しなければならないため、また不正に手を染め、新たな「負の遺産」が生じるケースもあった。ニデックでは、営業利益を引上げる具体策がない場合でも営業利益目標を積み上げた。社内で「白箱を積む」と呼んでいた行為だ。

　ニデック本社や関連企業では、2011年頃から約9年間にわたって「特命監査部長」が存在していた。永守氏によって任命された専門知識を持つ社員A氏が会計不正などを調べていた。その結果は限られた経営幹部のみに報告され、内部監査部門や監査法人とは情報共有しなかった。

　こうした状況から、非現実的な目標を掲げる永守氏が不正会計を一部容認し、関わっていた実態が浮かび上がる。調査報告書は「今般発覚した会計不正について最も責めを負うべきは永守氏であると言わざるを得ない」と断じている。

　品質不正疑惑は、粉飾決算の発覚で東証がニデックを「特別注意銘柄」に指定したことを受け、昨年10月に発足した「ニデック再生委員会」の調査で判明した。この品質不正も粉飾決算と同様、過度な業績達成圧力が影響していると見られる。

　株主総会での永守氏に批判的な株主の質問に対して、岸田新社長は「一人の理由で今回のことが起こったとは思っていない。組織風土を自分たちの手で変えていく」と答えた。しかし、不祥事を誘発した組織風土は、創業以来、永守氏が構築してきたものに他ならない。＞

会計不正は日本企業ガバナンスの構造的な問題

　＜新社長は、ニデックにとって永守氏個人の会社からの脱却は不可欠と決意し、それを踏まえた改革は既に始まっている。　

その一つが取締役会の改革。今年の定時株主総会で、社外取締役を7人から10人に増やし、7人のうち6人を入れ替える人事案が承認された。前体制の社外取締役7名は、元官僚、大学教授、弁護士で構成され、企業経営の経験者は皆無。このため、百戦錬磨の永守氏の経営手法に問題があると認識していたとしても、首に鈴をつける力に限りがあった。第三者委員会も、取締役会の強化を最重要課題として掲げており、新社外取締役の顔ぶれを見ても、反省が窺える。

　新体制では、取締役会議長に社外取締役で元日本製鉄副社長の佐久間総一郎氏が就いた。同氏は、韓国の鉄鋼メーカーのポスコとの知財訴訟を陣頭指揮するなど腹が据わった経営者とされ、政官財に太いパイプがある。

　ほかにも、外資系コンサルティングの元日本代表、Jフロント・リイテイリングの元社長、繊維大手東レの元副社長など、社外取締役10人のうち、実に7人が企業経営の経験者となっている。

　ニデックでは、こうした改革に加えて、岸田新社長と社員の双方向の対話を重視する「社長タウンホールミーティング」を開催。「声があげられない文化」から「言えば変わる文化」へと変わるべく動いている。＞

　産業ガス大手のエア・ウォーターもまた、絶大な権限を持つトップが過度な目標達成に向けてM&Aで買収した子会社に圧力をかけたことが、結果として37社に及ぶ不正会計を招いた、とされている。

　同社は2000年以降「全天候型経営」を掲げ、積極的なM&Aを成長のエンジンとして多角化を推進し、グループは約260社もの多業種にわたる子会社ネットワークにまで拡大した。このうち37社（全体の15%）で、架空売上の計上や過剰在庫の保有、損失・費用の先送りなどの粉飾が行われ、累積で212億円に上る架空の営業利益が計上されていた。被買収子会社の経営者には3年間の業績改善期間が設けられており、その間に目標を達成できなければ、自らのクビが掛かっていたという構造が、不正会計へ走らせる大きな誘因となっていた。

　同社のM&A戦略を推し進めてきた社長・会長の豊田昌洋氏は柔和な性格で知られるが、実態としては、毎年10社のペースで業種を問わずに中小・中堅企業の買収を続け、管理体制の構築が追い付いていなかったと推測される。さらに深刻なのは、本来であれば、不正を正す立場の監査室長までもが、損失処理の先送り案を自ら策定し、監査法人に対する隠蔽工作や言い訳を指南していたと報告されている点である。

社外取締役による厳しいトップの責任追及が不可欠

　このように一連の会計不正を俯瞰すると、これらは個別企業の不祥事というよりも、ガバナンス意識の希薄な日本企業全般に蔓延する構造的な問題の表れと思えてくる。

　日本の企業には、絶対的な主従関係が封建制度の名残りのように存在している。トップが実現困難な目標を掲げたとしても、それを何とか達成しようと無理をする。「命令への服従」と「自身の生存（身の保全）」が不可分であった時代の生存原理が、依然として組織を成り立たせている。これが不正会計を引き起こす要因となっているのではなかろうか。サラリーマン経営者であっても、トップが人事権を掌握して、自分の意に沿う陣笠で組織を固めると、経営陣もイエスマンと化し、不正が起きやすくなるという構図でもある。

このような弊害を排除すべく導入されたのが、社外取締役制度であり、その唯一にして最大の使命は経営トップを常に監視し、問題があれば更迭することにある。しかし、欧米から輸入されたこの制度が日本企業に浸透するにはまだまだ時日を要するということであろうか。形だけ、社外取締役制度や指名委員会制度を作っても、2社の実例で明らかなように、ワンマン社長を強制退去させる力は持ち合わせないのが現実である。

監査法人への罰則強化が急務

　ニデックの不正会計問題において、長年監査を担当していた監査法人や公認会計士自身に対する金融庁や日本公認会計士協会による処分・制裁は、現時点では決定されていない。

　 第三者委員会の調査報告書では、長年にわたる多数の不正会計（在庫の不計上や費用の繰り延べなど） が見過ごされてきた（あるいは指摘しきれなかった）背景として、監査法人との構造的な「なれ合い」やガバナンスの機能不全が厳しく指摘されている。しかし、過去の経緯から見ても、金融庁が監査法人に対して遡及的に多額の課徴金を科すような可能性は低いのが現状である。

　日本の不祥事再発防止策において、制度的に最も"弱い輪（弱点）"となっているのが、この監査法人に対する制裁の甘さである。企業の内部統制をどれほど強化したとしても、監査する側が本気で不正を摘発する強烈なインセンティブを持たない限り、粉飾は必ず再発する。ここを強化しない限り粉飾・不正会計の再発は防げないというのが、制度的な現実である。

この病理を根絶するために不可欠なのが、制度の抜本的な厳罰化である。具体的には、① 監査法人への強制的な市場退出制度、②上場企業監査の資格停止、② 数十億円規模の罰金制度の導入、③ 監査業務とコンサル業務の完全分離、の４点であろう。これらが法制化されれば、 ニデックやエア・ウォーターで起きたような会計不正は劇的に抑止されるはずである。

　海外に目を向ければ、監査法人に対するペナルティの重さは明白である。米国では2002年、巨大エネルギー企業エンロンの不正会計に手を貸した世界5大会計事務所の一角、アーサー・アンダーセンが解散に追い込まれた。エンロンの粉飾決算が発覚した際に、社内資料の破棄を指示したことが公務執行妨害と認定され、市場からの信頼を完全に失った結果である。　

　さらに、監査法人が厳正な監査の手を抜く誘因の一つには、同一企業からM&Aなどの高額なコンサルティング業務を受注することによる「利益相反」が挙げられる。監査とコンサルの分離規制は近年日本でも、独立性規制や非監査業務の制限、報酬依存度規制が段階的に強化され、実質的には分離傾向にあるものの、「監査法人はコンサル禁止」とする米国のような完全分離には至っていない。 オーストラリアでも、同国大手監査法人ビッグ4での不正行為が相次いだ事態を重視して、監査とコンサルの完全分離の法定化方針を打ち出している。日本も早急にこれを見習い、国際水準の規制に躊躇なく舵を切るべきであろう。

（日本個人投資家協会　監事　岡部陽二）

(2026年8月2日刊行、日本個人投資家協会機関誌「ジャイコミ」2026年8月号「投資の羅針盤」所収)